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Eine GmbH wird grundsätzlich in drei Schritten beendet, die wir Ihnen im Folgenden näher vorstellen:
Achtung: Die Beendigung einer GmbH nach dem hier vorgestellten Verfahren kommt in erster Linie in Betracht, wenn die GmbH noch zahlungsfähig und nicht überschuldet ist. Liegt allerdings ein Insolvenzgrund vor, müssen die Geschäftsführer bzw. Liquidatoren umgehend Insolvenzantrag stellen. Die GmbH wird dann im Insolvenzverfahren abgewickelt. Zur Liquidation nach dem hier vorgestellten Verfahren kommt es nur, wenn die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird. 2. Die Auflösung einer GmbHBevor Sie mit der Liquidation der GmbH beginnen können, muss die Gesellschaft zunächst aufgelöst werden. Durch die Auflösung der Gesellschaft wird die GmbH noch nicht beendet, lediglich Ihre Geschäftstätigkeit wird eingestellt. Ganz ohne weiteres können Sie die GmbH aber nicht auflösen. Denn grundsätzlich brauchen Sie einen Auflösungsgrund. Das GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht eine Reihe solcher Gründe vor (§ 60 GmbHG):
Neben dem Auflösungsbeschluss sind folgende Auflösungsgründe oft relevant:
Der Gesellschaftsvertrag kann zudem weitere Auflösungsgründe festlegen. 3. Die Liquidation bzw. Abwicklung einer GmbHNach Auflösung der GmbH können Sie in die Liquidation übergehen. Wer kümmert sich um die Liquidation?Die Liquidation ist Aufgabe der Liquidatoren. Im gesetzlichen Regelfall sind das die Geschäftsführer der GmbH. An der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer ändert sich durch die Auflösung der Gesellschaft also zunächst nichts. Die Abwicklung kann aber durch Beschluss oder Gesellschaftsvertrag auch anderen Personen übertragen werden. Das kann sinnvoll sein, wenn die Geschäftsführer für die miserable Lage der Gesellschaft verantwortlich gemacht werden. Beachten Sie: Minderheitsgesellschafter können mit 10% der Stimmen eine gerichtliche Bestellung der Liquidatoren beantragen, wenn dafür ein wichtiger Grund vorliegt (§ 66 Abs. 2 GmbHG), beispielsweise wenn Zweifel an der Neutralität oder Qualifikation der Geschäftsführer bestehen. Beispiel: Die Geschäftsführer A und B haben die Gesellschaft aufgrund fehlerhafter Entscheidungen in finanzielle Schieflage geführt. Sie sind gleichzeitig Gesellschafter der GmbH. Das Vertrauen der Minderheitsgesellschafter C und D ist erschöpft. Halten sie ausreichend Anteile, können C und D eine gerichtliche Bestellung der Liquidatoren beantragen und so A und B von der Durchführung der Liquidation ausschließen. Werden die Geschäftsführer nicht Liquidatoren, sind sie fortan nicht mehr zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Was muss bei der Eröffnung des Liquidationsverfahrens beachtet werden?Damit das Liquidationsverfahren ordnungsgemäß eröffnet werden kann, müssen zunächst einige Verfahrensschritte beachtet werden:
Aufgrund dieser – teilweise anspruchsvollen – Anforderungen ist es oft unerlässlich, die Liquidation einer GmbH von Anfang an anwaltlich begleiten zu lassen. Was passiert in der Liquidation?Ist die Gesellschaft wirksam aufgelöst und kann das Liquidationsverfahren eröffnet werden, folgt die eigentliche Liquidation. Man spricht auch von der „Abwicklung“ der Gesellschaft. Zu diesem Zeitpunkt besteht die GmbH noch, ihr Zweck ändert sich aber. Die GmbH ist nun statt auf ihre Geschäftstätigkeit auf Abwicklung gerichtet. Die Gesellschaft erhält aus diesem Grund einen neuen Rechtsformzusatz, der für Geschäftspartner kenntlich macht, dass die Gesellschaft in Liquidation ist. Hierzu wird die Bezeichnung „in Liquidation“ oder „i.L.“ ergänzt. Der Zusatz muss auf allen Geschäftsbriefen angegeben werden (§ 71 Abs. 5 GmbHG). Beispiel: ABC-GmbH 🡪 ABC-GmbH i.L. Aufgaben der LiquidatorenDie Aufgaben der Liquidatoren sind zum Zweck der Abwicklung gesetzlich festgelegt (§ 70 GmbHG):
Grundsätzlich sollen die Liquidatoren keine neuen Verträge abschließen, sondern sich auf die Abwicklung der Gesellschaft beschränken. Sie können aber dann neue Geschäfte eingehen, wenn dies zur Beendigung laufender Vorgänge dient. Beispiel: Geschäftsführer A verkauft eine Immobilie, um so das Gesellschaftsvermögen in Geld umzuwandeln und bestehende Mietverträge auf den Käufer zu übertragen. In diesem Stadium sind die Liquidatoren grundsätzlich genauso frei in ihrem Handeln wie die Geschäftsführer einer GmbH. Sieht der Gesellschaftsvertrag Zustimmungserfordernisse der Gesellschafterversammlung vor, gilt das aber auch für die Liquidatoren. Verteilung des VermögensZuletzt wird das noch vorhandene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern entsprechend ihrem Geschäftsanteil verteilt. Der Gesellschaftsvertrag kann eine andere Verteilung bestimmen (§ 72 GmbHG). Die Verteilung ist allerdings erst möglich, wenn alle Gesellschaftsschulden getilgt wurden. Achtung – Sperrjahr: Erst nach Ablauf eines Jahres seit dem Tag der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden, kann die Verteilung erfolgen. Während des Sperrjahrs ist hingegen jede Ausschüttung an die Gesellschafter verboten. So soll gewährleistet werden, dass alle Gläubiger das ihnen zustehende Geld erhalten. Relevant ist das vor allem für kleinere Gesellschaften, bei denen eine Liquidation schon nach kurzer Zeit abgeschlossen ist. Halten sich die Liquidatoren nicht an das Sperrjahr, droht Ihnen eine persönliche Haftung (§ 73 Abs. 3 GmbHG). SchlussrechnungNach Erledigung all dieser Schritte wird eine Schlussrechnung erstellt. 4. Die Löschung der GmbHNach Abschluss der o.g. Schritte kann das Ende der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Das Registergericht wird die Gesellschaft nun aus dem Handelsregister löschen. Erst dann ist die Gesellschaft wirklich beendet und hört auf zu existieren. 5. Was muss ich nach Löschung der Gesellschaft beachten?Obwohl Ihre Gesellschaft beendet wurde, sind Sie noch nicht von allen Verpflichtungen befreit. Sie sollten vor allem folgende Punkte beachten:
Sie sehen also, dass selbst nach Beendigung der Gesellschaft noch viele wichtige Vorschriften beachtet werden müssen. Eine umfassende rechtliche Beratung kann hier späteren Schwierigkeiten vorbeugen. 6. Fazit
Was bedeutet es wenn ein Unternehmen liquidiert wird?Bei der Liquidation eines Unternehmens werden alle Vermögensgegenstände des Unternehmens verkauft und das darin gebundene Kapital in Bargeld umgewandelt. Mit dem Erlös werden alle Verbindlichkeiten bedient.
Was passiert wenn man liquidiert wird?„Liquidation“ (von lat. liquidare für „verflüssigen“), auch bekannt unter dem Begriff „Abwicklung“, bedeutet im betriebswirtschaftlichen und rechtswissenschaftlichen Zusammenhang die Veräußerung aller Vermögensgegenstände einer Gesellschaft mit der Konsequenz, dass diese vollständig beendet wird.
Wer haftet nach Liquidation?Die Liquidatoren haften gegenüber der Gesellschaft nach den gleichen Grundsätzen wie geschäftsführende Gesellschafter. Den Kommanditisten trifft eine Haftung nur bis zur Höhe seiner Einlage. Hierbei ist die im Handelsregister eingetragene Summe ausschlaggebend.
Was passiert mit den Mitarbeitern bei einer Liquidation?Mitarbeiter kündigen
Der Beschluss, die GmbH auflösen zu wollen, lässt bestehende Arbeitsverträge unberührt, weswegen eine Kündigung der Mitarbeiter durch die Liquidatoren erfolgen muss. Eine GmbH-Auflösung begründet allerdings keine fristlose Kündigung oder eine Verkürzung der Kündigungsfristen.
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